Composer entre le "must have" et le "nice to have" par Noro-Lanto Ravisy

On dit qu'un bon avocat sait parfaitement composer entre le "must have" et le "nice to have" pour ne pas créer de "deal breaker". Est-ce une approche plus difficile à adopter en Afrique ?


Comme déjà souligné, dans un deal de private equity, il y a structurellement un alignement d’intérêts entre l’entrepreneur et l’investisseur. C’est bien un contrat de « mariage » qui se négocie entre les deux. Il ne peut donc pas y avoir un gagnant et un perdant dans cette négociation.

Par principe, le pacte d’actionnaires doit être équilibré. C’est vrai partout dans le monde, et c’est vrai en Afrique. Je ne trouve pas que ce soit différent ou plus difficile à Madagascar.

Les personnes qui sont dans le business sont les mêmes partout, elles ont les pieds sur terre, elles ne fantasment pas un deal théorique « idéal » où elles obtiendraient tout et leur contrepartie rien. Au contraire, leur tendance naturelle est de se concentrer sur les sujets-clés et de rechercher une base de compromis permettant d’avancer.

L’avocat est appelé à suivre cette même logique constructive. Sur les points de frottement inévitables, tels que la gouvernance de l’entreprise-cible ou les modalités de sortie de l’investisseur, il doit faire preuve de créativité pour trouver le point d’équilibre. On jugera souvent l’avocat sur sa capacité à tenir compte de la dimension relationnelle et à faire émerger un accord entre les parties (deal maker).

On le voit, au final, l’avocat intervient davantage comme un expert technique agissant dans l’intérêt des deux parties, que comme un conseil qui prendrait fait et cause pour une seule partie. D’ailleurs, dans la pratique, on n’oppose plus le conseil de l’entreprise au conseil de l’investisseur. On entend de plus en plus souvent parler de « conseil de la transaction ».

 

Noro-Lanto Ravisy


Avocate au barreau de Paris, spécialisée en fusions-acquisitions (M&A), Noro-Lanto Ravisy-Razafimahaleo apporte son expertise juridique au Club en l’assistant sur les investissements.

Noro-Lanto a fait toute sa carrière au sein de cabinets d’affaires anglo-saxons et, depuis 2017, au sein d’Astaé, premier cabinet français dédié aux entrepreneurs et dirigeants.

Elle a commencé sa vie professionnelle au sein d’Andersen où, pendant 13 ans, elle a pu intervenir sur les opérations de capital-investissement parmi les plus complexes. Elle a ensuite dirigé le département Private Equity de différents cabinets anglais et américains.


Avec 30 ans d’expérience et plus de 300 deals conseillés, Noro-Lanto dispose d’une expertise confirmée. Elle est notamment intervenue sur des opérations majeures à Madagascar, telles que la privatisation de la BFV, le processus de cession d’un groupe malgache par Lazard ou la sortie d’un actionnaire canadien du capital d’une société minière.

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